本刊记者 沈翀／文
2012年12月28日，南国置业发布公告称，收到公司董事、副董事长裴笑筝的书面报告，裴笑筝因个人原因申请辞去公司董事、副董事长一职，而此时，裴笑筝出任副董事长仅仅一年时间。
事实上，裴笑筝辞职“醉翁之意不在酒”，而是意在减持套利。疯狂减持套利的还有南国置业董事长许晓明。
上市公司成了南国置业高管的“提款机”。然而，由于减持“有术”，法律无法对其进行制裁。
绕开监管
针对上市公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）转让所持本公司股份，《公司法》和证监会对其转让的时间节点、转让数量以及离职之后的转让行为，均有着严格的规定。然而，这些规定针对的仅是董监高名下直接持有的股权。南国置业董事长、前副董事长借其控股投资公司、借亲属代持，避开了证监会的相关规定，在股票解禁的第一时间就大举减持，疯狂套现。
南国置业是武汉一家房地产开发企业，2009年11月在深交所挂牌上市，总股本9.6亿股，上市发行价12.3元，市盈率达36.18倍。大股东是南国置业董事长许晓明，直接持有南国置业4.84亿股份，同时通过其绝对控股的武汉新天地投资有限公司持有2.09亿股份。招股书中表明，武汉新天地作为持股南国置业的投资控股公司，无实际业务。
许晓明与武汉新天地所持有的限售股在去年11月6日解禁。解禁后14天，许晓明即通过股权转让一次性实际减持接近40%的股权，超过减持上限15%。其策略是，将其名下直接持有的股权转让16%，约0.77亿股；再整体转让绝对控股的武汉新天地投资股权，许晓明持有武汉新天地投资95%股权，相当于又减持了近2亿股。由此，此次许晓明转让的南国置业股份总数实际接近2.77亿股，总金额超过14亿元。
在许晓明减持之前，曾任南国置业董事总经理、副董事长的裴笑筝同样则运用找人代持的办法减持，避开对高管持股的相关法规限制。
身为公司高管、董事会成员，裴笑筝不持有公司1股，但其年逾古稀未在公司担任职务的父亲却是南国置业第三大股东，在所持股票解禁之后连续减持。
记者从深交所的信息披露中查询发现，解禁后1个多月，裴笑筝的父亲裴兴辅首次减持250万股，套现近3000万元。随后的两年时间内，裴兴辅通过大宗交易平台又总共减持7次，几乎每次都是百万大单，最高单次减持出现在去年公司发布三季报一周前，单次减持达850万股。统计显示，两年内，裴兴辅总计减持超4000万股，占其持股比例高达70%，套现总额达到了2.34亿元。
约束无力
从南国置业股价走势看，2009年以来，公司股价一路下滑，中小股民损失惨重。但在如此弱势环境下，大股东在减持中仍赚得盆满钵满，短时间成倍收回当初的现金投入。
根据《南国置业首次公开发行股票招股说明书》，2007年，第一大股东许晓明出资额2.58亿元，第二大股东武汉新天地出资额1.11亿元，第三大股东裴兴辅出资额为0.32亿元，经过赠配股，其持股成本在0.5元左右，而二级市场上目前股价维持在6元附近，最低时也有4.45元。
通过减持套现，不到5年时间，许晓明减持三成多股票获利14亿元，相当于当时实际出资额的4倍，而裴笑筝父亲获利3亿多元，相当于实际出资额近10倍。
南国置业大股东的套现行为引发舆论质疑。有投资者认为，由于间接持股漏洞的存在，相关法律法规对董监高的法规要求形同虚设。在A股市场浸淫多年的职业投资人周建军表示，25%的红线适用于董监高个人直接持股，至于间接持股则不在约束范围之内，这就意味着，大股东只要在IPO之前的股份改造阶段对持股做特别安排，未来解禁减持就将不受限制。
他认为，在年底汹涌而至的套现潮面前，南国置业大股东的减持显得尤为刺眼，他们“光明正大”地绕开监管，通过间接持股、找人代持等方式，实现超限减持，刚性约束在这儿被绕开了，动摇了构建市场的诚信基础。
面对舆论质疑，南国置业董事会办公室表示，董事长许晓明的股权转让是其个人行为，其通过股权转让获得的资金由其个人支配，不涉及上市公司。目前已经在办理股权转让的相关手续，所有信息以公司公告为准。
令人担忧的是，南国置业大股东的“曲线”减持在Ａ股市场中已然产生示范效应。1月中旬，湘鄂情控股股东孟凯未来6个月减持不超过1亿股的公告再度在市场掀起轩然大波，2月3日，公司股票跌幅达12%。而控股股东之所以能在半年内减持一半的股份，采取的办法与南国置业如出一辙：通过其控股的湘鄂情投资公司间接减持绕开制度红线。
制度漏洞待堵
有关专家表示，减持是大股东在Ａ股市场兑现利益的直接手段。在深化IPO改革之时，对于大股东减持行为的规范是摆脱股市成圈钱市的有效手段。尤其今年A股限售股解禁市值将达2.31万亿元，其规模是2005年股改以来的第三高峰，堵住大股东间接减持的制度漏洞，对于确保董监高持股的相对稳定和保护广大中小投资者的利益，意义巨大。
湖北德馨律师事务所律师刘陆峰认为，当务之急，可以通过修改、完善证监会的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，对董监高减持作补充性规定，如高管间接持股是通过全资公司的，可以合并到个人直接持股账户锁定75%；若是合资参股公司持股的，则按照比例换算后锁定一定比例股份。
湖北省社会科学院经济学所副研究员涂人猛说，目前，除了设影子公司间接持股、找人代持外，还有一些高管为套现提前辞职，这些办法都能够达到绕开监管加速套现的目的。他建议对高管减持设置更多的前置条件。
涂人猛说，目前，仅仅将持股时间一个指标作为减持标准，应该对董监高减持有一个综合性的约束条件，比如，可以将股价与发行价格的比例、企业利润等也纳入到减持条件之中，使董监高的减持有序化。
他认为，由于存在巨大的获利空间，在堵漏的同时，还需要对证券市场的监管制度进行系统治理。“大股东以及高管的套现冲动还是由于有巨大的利润空间，只有从制度设计上压缩利润空间，建立事后追责制度，才能从根本上堵住漏洞。”
他建议深化发行制度改革，在IPO环节把发行价降下来。董监高的套现行为暗示着股价被高估，要想遏制减持，第一步就需要把高市盈率的发行给降下来。同时还应重视改善上市公司股权结构。上市公司股权往往由三部分组成，即企业大股东、高管持股和风险投资，目前，上市公司中家族企业为数不少，一股独大的情况非常突出，大股东哪怕减持一半，仍能保持其控股股东地位，因此，对股权不珍惜。健康的股权结构应该是各个股东间互相制衡，这样，才能保证大股东理性操作，对股权更为珍惜。
涂人猛同时建议，加快退市新政后对大股东、高管相关追责的配套政策出台。
他说，新退市政策出台后，主观上是为了净化市场、保护中小投资者，但只有企业大股东和高管最了解企业内部经营情况，如果他们对企业不看好，发现退市在所难免，必然不计成本地减持，最后只有中小投资者买单。只有建立事后追责机制，才能对其减持行为有所遏制。
