当地时间6月9日，在中国俘获了万千童心的“么么公主”见证了纽约证券交易所的开市敲钟仪式。卡通人物“么么公主”的缔造者——上海淘米控股有限公司首席执行官汪海兵及该公司其他几位高管也都在场。

　　然而，还没有来得及品味上市的喜悦，汪海兵等人便闻到了美国资本市场的血腥味：上市当日开盘后半小时，淘米网股价便跌破9美元的发行价，最终以8.23美元收盘。

　　然而，破发的又何止是淘米网！截至当地时间6月16日，今年赴美上市的14只中国概念股中，已有11只股票破发，其中，网秦大跌61%，人人网下跌51%，让人触目惊心。

　　至今，华尔街的阴霾仍未散去。

　　6月17日，纳斯达克发布声明称，山东昱合公司因“需要提供更多信息”被停止交易。该公司停牌时股价仅1.21美元，较前一交易日收盘价大跌38.27%。就在两天前，同样在纳斯达克上市的上海双金生物公司也因“无法及时提交财报”被停牌。

 

从宠儿到弃儿

　　与此同时，美国股票市场大门的日渐关闭也让不少中国企业的“美国梦”破碎。

　　“好多借壳上市的都不成功，美国资本市场的大门向中国企业关闭了。”拥有中、美注册律师资格的邦信阳律师事务所高级合伙人邹林林告诉记者，以前，除了IT行业能被美国人认可以外，许多传统的制造业企业，像节能环保企业，都很难在美国上市。

　　邹有着多年的中国企业境外上市法律服务经验。他说：“即便是备受追捧的中国互联网概念股，能成功上市的也会越来越少，而且估值会降低，上市后的股价表现也会减弱。”

　　中国概念股在二级市场上的糟糕表现，还可能引发一些坏结果。“大的基金不买，只有做空的力量在那里耍弄，这也可能给企业带来退市风险。”邹说，美国大的投行和基金对中国概念股都采取回避的态度，如果不抛售，就意味着亏损更多。

　　对于华尔街投资人来说，中国概念股曾经是一个“掘金场”，有着激动人心的财富故事。根据纽约证券交易所的统计，2010年，中国共有34家企业赴美国资本市场IPO，创下最近五年来的历史纪录。

　　中国互联网企业更是掀起一轮又一轮的高潮，堪称弄潮儿。继去年优酷、当当等6家互联网企业登陆纽交所、纳斯达克两市后，今年上半年已有奇虎、人人网等8家互联网企业在美国上市。

　　互联网公司的密集上市并非偶然。纽交所北京代表处在《2010年中国公司美国IPO研究报告》中写到，金融危机后，纽交所对上市规则进行修改，降低了上市门槛要求，引发互联网公司集中登陆纽交所的状况。此前，中国互联网公司都没有选择，只能在纳斯达克上市。

　　得益于此，一些动辄亏损上亿元的视频网站，如优酷网、土豆网等，便争先恐后地踏上上市之途。

　　然而，从天堂到地狱，华尔街的角色变换得太快。优酷等中国在美国上市的企业还未迎来盈利，却已经在中国概念股集体被唱衰的形势下风雨飘摇。

　　由于担心一些中国公司可能存在会计违规行为，美国盈透证券在6月8日宣布，禁止客户以保证金的方式买进部分中国公司股票。超过130家的中国公司被列入“黑名单”，涉及约90只在美国上市的中国概念股，其中既包括麦考林、当当网、博纳影业等去年以来上市的中小企业，也有新浪、搜狐等大牌网络股。

 

有缝的蛋

　　早在去年底，因财务造假，中国概念股绿诺科技就被美国证券交易委员会（SEC）勒令退市。而上市不到两个月的麦考林也陷入了财务造假的风波。此后，随着SEC的调查越来越深入，中国概念股的问题纷纷浮出水面。

　　今年3月以来，中国高速频道、艾瑞泰克、盛大科技、盛世巨龙、纳伟仕、智能照明、福麒国际、数百亿等近20只中国概念股被摘牌或暂停交易。事发原因不一而足，包括未满足信息披露要求、违反交易规则、财务欺诈等。

　　邹林林认为，中国企业在美国挂牌上市的过程中，出现了一些问题，主要是财务造假和不规范。财务不规范，有可能是企业对美国资本市场不了解，也有可能就是企业故意不做规范；而造假的情况是比较恶劣的。中国企业真正按照美国要求去做的比较少。

　　“美国上市条件相对宽松，但跨过‘低门槛’后，监管要求很高。”北京市道可特律师事务所律师朱灵芝告诉记者，中国企业对于美国资本市场“宽进严出”的认知不足，是此次风暴的主要原因。

　　一些企业在上市之初就埋下了祸根。朱灵芝说，在美国，企业上市实行注册制，程序简单、时间短。更重要的是，赴美上市的中国企业，在审计上不受美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）的监管，加之中美会计准则上的差异，很多中国企业认为可以在财务报表上“适当变通”。

　　叩开华尔街的大门之后，一些企业又偏偏触犯了信息披露的底线。在美国，信息披露被视作资本市场的灵魂。

　　SEC至少除名了8家通过反向收购成为美国国内证券发行方的中国公司，并称，“这些公司未能提交我们认为对美国投资者至关重要的文件。”

　　但是，并非所有的中国概念股都有问题。“一些质量不错的企业受到了牵连。”邹林林说，被SEC摘停牌的公司主要是反向收购借壳上市的企业，但也有正规IPO的企业。

　　曾参与多家中国公司上市的华尔街中型投行纽约国际集团总裁本杰明•卫表示，一些中国企业上市后不了解美国监管规定，不按“规矩”办事，在信息披露方面不规范，甚至有意造假。这些事情被证实后，不但引火烧身，还极大地损害了中国概念股的集体声誉。

　　“目前遭遇摘停牌问题的企业，很多都是通过反向收购在美国上市的中国企业。美国对反向收购这种融资方式实行的是合规制，在上市时无需审核，但上市后需要接受后续的各种合规审查。”朱灵芝指出，由于中国企业对这种监管机制不熟悉，上市前又抱有侥幸心理，未做充分准备，因此，往往在信息披露的程度、时机上把控不准，容易被抓住把柄。

　　在转板机制的诱惑下，不少中国企业对于上市门槛较低的纳斯达克OTCBB趋之若鹜。邹林林说，因为OTCBB上市的门槛较低，只要基本的信息披露即可，上市程序简单，企业如果融资规模不大，就愿意借壳上市。此外，一些并购基金的出资也鼓励了中国企业通过反向收购借壳上市。

　　根据美国上市公司会计监管委员会的数据，从2007年1月到2010年3月，共有159家中国公司通过反向收购在美国上市。

 

空头狙击

　　苍蝇不叮无缝的蛋。财务造假、财务漏洞以及信息披露不规范等弊病让猎杀中国概念股的空头大军有了可乘之机。

　　在做空中国概念股的过程中，香橼研究公司（Citron Research）和浑水公司（Muddy water）名声大噪。

　　绿诺科技退市便是浑水公司一次成功的猎杀行动，其攻击的中国高速频道已被停止交易。而香橼研究公司也不乏战利品，被其盯上的东南融通现在已经奄奄一息。

　　5月23日，东南融通公告称，SEC正对其展开调查，公司独立注册会计师事务所德勤也已“辞职”。公告次日，两家律师事务所便来“造访”，对其发起集体诉讼。

　　就在此前一个多月，包括香橼研究公司在内的多家做空机构发布了研究报告，质疑东南融通财务造假。

　　毫无疑问，华尔街的做空者让中国概念股一次又一次地倒下，并从中攫取了巨大的利益。

　　浑水公司创始人卡森•布洛克称，大公司造假的情况比小公司少，小公司造假容易被发现和证明，而大公司信息量很大很复杂，不容易被证明。

　　在业界人士看来，这些做空机构有着自己的一套商业盈利模式。他们通常派人对目标公司进行调查，并撰写研究报告，同时建立空头头寸，然后通过网络、媒体在资本市场上传播消息，甚至借助律师展开诉讼。一旦公司被抛售导致股价大跌，他们就可以从中获利。

　　或许，从中国企业掀起赴美上市热潮的那刻起，这些做空者就已张开血盆大口，等待猎杀的机会。

　　朱灵芝说，通过借壳上市的中国企业特别容易受到做空者的关注，而美国资本市场做空能获利的机制鼓励做空者深挖造假及违规。这让企业因急于上市而采取的财务调整行为被数百倍地放大。市场上披露的财务造假和不实信息，有很多甚至是做空机构获取高额股票差价的手段。

　　也有一些观点认为，这些做空者放大了中国概念股的负面消息，所谓的“打假斗士”们，不过是华尔街金钱游戏的玩家。

　　除了空头在利益驱动下兴风作浪，这场中国概念股的灾难是否还有帮凶？答案不得而知。但可以肯定的是，为中国企业提供上市服务的那些中介机构难以独善其身。

　　朱灵芝说，借壳上市的公司，因为其上市流程非常简单，公司使用的中介机构水平也就参差不齐。

　　邹林林也告诉记者，在商业利益诱惑下，部分赴美上市的企业被中介误导的情况也是存在的。

　　持类似看法的还有上市企业高管。6月10日，阿里巴巴集团创始人马云在微博上写道，“为何短期内允许这么多不合格中国公司密集性上市？全是美国投行、经纪商和审计公司做的担保和推荐。是啥让美国投资人那么快就忘了安然事件、2001年网络泡沫和当下的金融危机？中国企业的问题显而易见，华尔街又出了啥问题？贪！”

　　不过，朱灵芝也指出，中国概念股财务作假或信息披露不实现象的出现，不单是中介机构的问题，更是中国企业对美国资本市场的整体认知问题。中介机构所提供或背书的报告通常建立在公司提供的材料基础上，而中国公司往往习惯灵活变通，却不注重变通后的长期效应。

　　抛开财务造假危机的表象，更多的人认为这是一场诚信危机。汪海兵说，这是对中国公司的一场考验。

 

后事之师

　　危机不会很快就结束，中国概念股受到的创伤也将成为赴美上市企业的前车之鉴。

　　邹林林认为，这次事件后，意欲在美国OTCBB市场上市的企业会冷静下来，会更加谨慎，因为，上市后流通性不好未必适合企业的发展。大的基金、投资机构对于转板过来的企业会“另眼相看”，他们通常不投资这类企业，这类企业得不到关注，市场表现往往不好。

　　现在，美国资本市场对于部分中国企业而言，就像是一座围城，外面的人想进去，里面的人却想出来。

　　邹告诉记者，目前有很多企业想要退市，“我们接触了很多基金，讨论的话题就是，把已经在美国挂牌上市的企业进行私有化，再转到国内或者香港资本市场上市。这是个潮流，不少基金看到了这个机会。”

　　据了解，在中国赴美上市企业的退市再融资方案中，基金会提供一笔资金，帮助企业私有化（通过回购其在美国OTCBB市场上的散户的股票，通过要约收购使其退市），然后再转到其他市场重新上市。

　　一些不甘估值过低或者不愿支付维持费的中国概念股，开始了私有化的尝试，比如哈尔滨泰富电气、大连傅氏、康鹏化学、同济堂等企业。其中同济堂已于今年4月完成私有化。

　　仍然会有中国企业不放弃美国上市梦。对于他们来说，教训值得铭记。

　　朱灵芝说，中国企业赴美上市要吸取教训，规范财务管理，与其为了满足美国资本市场的挂牌要求（相对国内并不高）临时组织财务文件，不如提前规范企业的财务管理。此外，要在意识上尊重并接受美国资本市场的信息披露规则，重视历史沿革；更多地了解美国法律的规定以及美国资本市场对上市公司治理结构和会计准则的要求，了解境外上市的游戏规则。

　　“中国企业在准备上市前，首先要想清楚美国的资本市场是否适合自己。一旦决定上市，企业要了解并按照当地的游戏规则办事，不要存在侥幸心理，更不要故意造假欺骗投资者。”邹林林也建议说。

　　在上市过程中，“中国企业要选择信誉好、负责任的中介机构；同时，选择适合企业的上市路径和规则。间接上市对于家族式企业以及历史沿革不清晰的企业比较适用，但鉴于中国企业的信用危机，这种方式容易被一些投资机构做空，给企业带来不可挽回的损失。”朱灵芝建议。

　　至于中国企业上市之后，仍要按规则办事。朱灵芝强调，与国内相比，美国资本市场对企业信用以及企业信息披露的程度要求更高。企业必须培养起自身对市场交易秩序的敬畏，在上市之后仍然严格遵循相应的规则。此外，积极回应市场质疑。

　　“目前，国外公众对中国企业的质疑已经达到高潮，但并非所有的质疑都是善意而且准确的，这就需要中国企业通过强化有效信息的披露，积极回应市场质疑，对于有诽谤意图者，更是要借助美国法律捍卫自己的合法权利。”朱灵芝称。

　　如朱灵芝所言，华尔街投资人的信心需要重建。现在，已有一批中国在美上市的公司正在行动：加强与投资者沟通、拿起法律武器反诉做空者……

　　采访临近结束时，邹林林建议美国投资者理性看待中国概念股。

　　邹林林说，“不是所有中国公司都造假，大部分到美国上市的中国公司还是比较优质的公司，美国投资者需要对中国企业做尽职调查；此外，要了解中国经济的基本面，虽然美国的IT业比较吃香，但在中国，除了IT行业之外，还有医疗、消费、服务领域的很多优秀企业，华尔街要敞开胸怀去接受一些制造业、消费品领域的优秀企业。”