借壳上市是利用资本市场并购重组制度实现上市的一种方式，通常指收购人取得上市公司控制权同时或者之后对上市公司实施重大资产重组的行为。

　　对于拟上市公司来讲，借壳上市可以绕过证监会严格的核准程序而直接进入资本市场，可以说是一条捷径。中国A股市场的历史上，不乏成功借壳上市的案例，然而借壳上市产生的问题也不容忽视。

　　由于退出机制不完善，市场上存在着大量等待被借的壳资源，“市场上很多垃圾股，本来是没有希望的公司，但由于存在被借壳的想象空间，其股价不降反升，鸡犬升天。”中国国际经济交流中心信息部副部长徐洪才说。

　　徐洪才认为，借壳上市的过程中，往往存在借题发挥、借机炒作的情况，并且往往伴随着操纵市场和内幕交易的行为，然而在取得壳公司控制权后，却并没有实质性的资产注入进去。这样的话中小投资者的利益就受到了损害，市场导向就乱了。

　　这一问题也早已引起监管层的注意。

　　5月13日，中国证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，（下称《征求意见稿》）向投资者和社会各界征集意见和建议。

　　《征求意见稿》从借壳上市的监管范围、监管条件以及监管方式三方面进行了明确规范。

　　《征求意见稿》对借壳上市监管范围进行了明确界定，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告，期末资产总额的比例达到100％以上的交易行为。

　　《征求意见稿》还从三方面明确规定了借壳上市的监管条件：一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。

　　对此，徐洪才表示，由于把借壳上市同IPO的标准进行靠拢，这样壳公司的价值就大大降低了。同时，壳公司与控股公司在业务、资产等方面隔离的规定可以有效避免操纵市场、内幕交易的行为，有利于保护投资者利益，也有利于整个市场健康有序发展。而由于金融机构与其他公司相比，社会影响更大，因此对金融、创投公司的借壳上市行为另行规定，有利于保证整个金融体系的安全性和维护整个社会的稳定性。

　　据悉，境外成熟市场对借壳上市均无禁止性规定，通常是根据首次公开发行股票（IPO）标准和程序对借壳上市设定监管要求，由于各国IPO标准不同对于借壳上市的监管要求也不同。

　　徐洪才介绍说，美国的资本市场实行做市商制度，由于做市商是上市公司的利益攸关者，因此在上市公司出现资不抵债、经营困难的情况时，做市商就会拉拢非上市公司通过买壳上市进行资源整合。而这个过程中，美国实行的混合定价机制可以形成理性的价格。

　　而中国资本市场由于换手率高，交易活跃，引入做市商制度的需求不是很迫切。

　　证监会在《征求意见稿》的说明中表示，《征求意见稿》借鉴境外成熟市场的监管理念和经验，结合中国经济社会发展和资本市场的实际情况，有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。

　　证监会指出，规范、引导借壳上市是规范推进资本市场并购重组的十项工作安排的重要组成部分。

　　对于今后的发展方向，徐洪才指出，下一步应该考虑完善发行机制。现在重组机制向IPO方面靠拢，但是如果IPO本身就比较落后的话，那也不行。“要改革核准制，行政审批把很多好的企业挡在了门外，同时也出现了寻租现象，扭曲了整个市场的价格信号和资源配置。”徐洪才说。

　　另外，《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，减少并购重组审核环节，提高并购重组的市场效率。为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道，不断创新和丰富并购融资工具开辟了通道。