“过去国有银行激励约束机制不健全，监督不完善，现在有了实质性改变。对高级管理层和决策层来说，太平日子一去不复返了。”2006年，在中国建设银行（下称“建行”）这艘“航母级”国有银行驶入国际资本市场之际，建行董事长郭树清如是说。

　　其实，对于决策层来说，自2003年国家选择中行和建行作为试点进行股份制改革，国有商业银行股改序幕拉开后，似乎“太平日子”就已经“一去不复返”了。

　　作为四大国有商业银行中第一家在海外上市的银行，建行并无先例可循，其中的艰辛与波折可想而知。

　　建行上市前一天晚上，有人问时任建行副行长的范一飞，对于建行成功股改上市有何感受，他只回答了一句：“太难了。”

股改故事

　　原中国社科院金融研究所金融发展室主任易宪容表示，作为计划经济的最后堡垒，四大国有银行改革如何进行，既没有他山之石，也没有自身经验。特别是不少制度的缺陷更使得四大国有银行改革面临许多困难与问题。

　　对于建行来说，更是如此。

　　正如当时一位北京大学的法律学者所说，国有独资商业银行由于固有的先天性顽疾，不同程度地存在资产质量差、资本充足率低、风险管理薄弱、核心竞争力不强等问题，还没有建立起富有活力的经营机制和内控机制，存在着严重的潜在风险，难以适应国内外经济环境的变化。

　　这决定了建行的改革主要是从两个方面来寻找突破口：一个是资本结构，即在使自身资本结构趋于合理的同时，积极引进国外战略投资人；另外一个便是公司的内部治理，使其成为具有现代企业特征的市场主体。而这两个方面的改革并非一帆风顺。

　　不良资产的处置一直是上市公司以及意欲上市的公司面临的重要问题，对于建行来说，也不例外。建行对于不良资产的处置，要追溯到1999年。

　　1999年，东方、信达、华融、长城四大资产管理公司相继成立，并规定存续期为10年。这四大资产管理公司成立之初，就肩负着收购国有银行不良贷款、管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的历史使命。

　　1999年，建行向信达资产管理公司出售了2500亿元不良资产，信达公司以面值2470亿元的十年期债券（年利率为2.25%）和30亿元现金进行支付。

　　2003年年底，国务院决定首选中行、建行实行股份制改革试点，向两家银行注资450亿美元用以补充资本金。其中，建行获得国家外汇储备金注资225亿美元。

　　之后，建行原有的所有者权益和当年的绝大部分利润都被用来处置850亿元不良资产，其中，包括截至2002年底的569亿元损失类贷款和281亿元非信贷资产。

　　这一年，建行的不良贷款率下降到9.12%，提前两年完成银监会提出的目标：国有商业银行在2005年将不良资产比例降到15%以内。

　　2004年6月25日，中国建设银行再次与信达资产管理公司签署《可疑类贷款转让协议》，向信达出售1289亿元可疑类贷款，并零价格转让了569亿元损失类贷款。

　　资本充足率和不良贷款率一直是妨碍国有银行上市的两个关键因素。虽然坊间对于这两次大规模不良资产剥离行为仍存争论，但经过这两次不良资产的置换，建行的不良资产率大大降低。

　　经毕马威会计事务所初步审计的数据显示，截至2004年底，建行不良资产率为3.9%，资本充足率接近12%，投资回报率为16.88%，资产回报率为0.86%，按国际会计准则计算，成本收入比为41%。

　　然而，当时有业内人士指出，建行账面上的花团锦簇来源于一系列财务重组，未来的实际经营业绩还有待于市场验证。

　　2004年6月9日，建行宣布将以分立的形式设立中国建设银行股份有限公司和中国建设银行集团有限公司。

　　然而，这种分立式重组形式并没有走出以往国企改制上市的模式，即形成一个母子公司关系，集团公司控股、股份公司接管资产并分立。

　　易宪容认为，这种改制方式的目的只有一个，即甩掉以往的包袱给集团公司，为轻装上阵寻求上市融资铺平道路。这种改制模式仅重上市、重融资、轻转制，从而容易隐藏着集团公司与股份公司难以分开、关联交易严重、集团公司可能侵害股份公司利益等弊病。

　　建行似乎也注意到了这一问题。2004年9月中旬最终确定的方案表明，建行决心彻底分立。最终确定的方案中，中国建设银行分立为“建银投资有限责任公司”和“建设银行股份有限公司”。同时，建银投资取代建行集团，拥有股份公司的股权，成为继中央汇金公司之外股份公司的另一家股东。

　　当时有内部人士称，建行的分拆与其他国有企业的分拆上市不同，其主要特点就是要完全避免与集团公司发生关联交易，以及与集团公司发生同业竞争的可能性。

　　中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏在分析当时的情况时说，建行当时的改制模式，是将上市主体和续存主体暂时分开，把商业银行业务和投资银行及其他业务暂时分开，同时构造一个建行股份公司和建银投资公司，无疑就为下一步的改革预留了接口，既可以在一个时期内集中优势兵力解决商业银行业务的上市，简化矛盾，又可以保持稳定，充分调动有关各方的积极性，协同作战。同时，由于建银投资毕竟在建行股份中保留了10%的股份，可以第二大股东的身份参与股份公司的经营与治理，熟悉情况，甚至为有可能发生的最终接管中央汇金公司的股权奠定基础。

　　建行的这一分立模式与中行的置换模式完全不同。

　　有人分析称，建行资产的复杂程度远远超过中行，主要是建行的非银行业务在规模和品种上都要超过中行。除此之外，建行还以股权投资的方法参股了很多企业，比如信用社，这些企业并非建行全资拥有，形成了规模庞大的二级企业群。这些企业需要一个类似投资公司的机构进行专门管理，达到保值增值的目的。在这样的背景下，成立建银投资无疑及时和必要。

　　2004年9月21日，中国建设银行股份有限公司成立，在其宣布的独立董事的名单中，一个陌生的名字引起了许多人的兴趣：八城政基。

　　这位当时已76岁高龄的老先生，是日本新生银行“新生神话”的缔造者。2000年，他接手负债累累的日本长期信用银行，也就是新生银行前身，将其打造成日本第五大资产抵押银行，并在2004年2月成功上市，2003年，该行实现了净利润6亿美元。

　　当时许多媒体都认为，八城政基出任建行独立董事，有利于建行赢得境外投资者的信赖，为其境外上市铺路。

上市……