接触多了PE行业的人，不难发现一个共性——他们总会习惯性地将LP（Limited Partner，有限合伙人，指出资者）、GP（General Partner，一般合伙人，指基金的管理者）这两个专业术语时刻挂在嘴边。
　　哪怕在此之前，您对PE行业一无所知，只要牢牢记住LP、GP这两个单词的含义，就能顺理成章地被当做“圈内人”所接纳。
　　LP、GP对PE行业的影响由此可见一斑。
　　
GP都是“妻管严”？
　　“股权投资基金的管理机制较为特殊，属于风险各担、利益共享的机制。出资方LP承担有限责任；管理方GP承担无限责任。”霍学文在接受本刊记者采访时表示，“这种管理机制解决了管理者手中资金不足，手中握有资金的人又没有好项目投资的矛盾。因此，发展股权投资基金，首先一条要解决管理机制的问题。”
　　对管理机制的解决之道就是——合伙制。所谓合伙人制，是指PE中管理人和投资人达成约定：GP独立履行投资工作，资金由LP提供，分批到位，GP按约定收取费用和分成。
　　但这一约定在中国并不凑效。“每年要收取一定比例的基金管理费，要是不能帮我赚钱怎么办？”这是不少本土LP常常会会向GP们提出的一个问题。
　　的确，与处于成熟期的LP运作模式相比，本土LP很难像国外同行一样做到“长期持有、但不参与投资决策”。
　　“我们的LP很少会主动询问投资的具体进展，每年我们只和主要的出资方见几次面，每次见面时间也就是一个小时左右。会谈之后，对方还会很客气地感谢我们的约见。”作为GP的熊晓鸽无疑是幸运的，毕竟GP和LP之间如此“相敬如宾”的情况并不多见。
　　LP在汉语拼音里可看作是“老婆”的简称，因而PE界也戏称出资方LP为“老婆”。在有钱、有地位的“老婆”面前，GP普遍患上“妻管严”在所难免。
　　2010年，《关于国务院进一步做好利用外资工作的意见》以及《关于鼓励和引导民间投资发展意见》相继出台。
　　两部意见无一例外都提及一点——健全创业和股权投资机制，发展股权投资基金，加快股权投资基金的制度建设。
　　“这说明股权投资作为一个重要的基金组织形式，已经逐步被政府所理解、接受和认可。鼓励这个行业的发展，解决阻碍行业发展的问题，已经成为政府的政策导向之一。”方风雷认为，目前阻碍国内PE市场发展问题，就是缺少合格的LP。
　　什么样的LP是不合格的？对投资事项的进展过分关注，也就是业内人通常所说的“LP角色GP化”，这种几乎没有投资自由的“监工”方式，给GP们施加了不小的压力。
　　但从另一个角度而言，LP们也有自己的一番道理——“钱是我出的，为什么我不能说了算？”，“有的GP只是‘70后’，比我的商业经验还少，为什么我不能给出自己的意见？”
　　“未来，GP跟LP之间的关系将会更加密切。”中国投资公司的监事长金立群认为，“中国的PE市场有充裕的资金，小GP就找不到项目，没法生存，GP会越来越集中。”
　　“对于GP来说，筹集资金不难，但是找到好项目不是太容易。GP一定要有很好的回报才能吸引LP。作为GP，需要有一个好的治理结构；作为LP，要有一个长期投资的理念。”金立群认为。
　　“由于国内PE发展时间短，GP大多没有经历过一个完整的基金循环，因此，GP的考评机制并没有真正建立。”东方富海投资管理公司董事长陈炜认为，随着时间的推移，优秀GP的遴选机制将逐步完善，GP的业绩记录可以围绕业绩、团队、管理等多方面指标进行测算和衡量，优秀的GP更容易脱颖而出。
　　
QFLP——京沪两地同试点
　　国内股权投资专业咨询机构清科集团提供的最新统计数据显示，今年三季度，33支新募基金中仅有1支为美元基金，另外32支全部为人民币基金。
　　时至今日，IDG资本、红杉、赛富、德同等“外资本土化”的VC均已募集完成自己的人民币基金，成为“两条腿走路”的全能型投资机构。
　　随着外资创投募集人民币基金潮流的日渐明朗化，是否能像投资中国A股市场的QFII（境外合格机构投资者）那样，设立QFLP（境外合格有限合伙人，为PE 基金的出资方）的讨论也日趋白热化。
　　由于外汇管制，外资LP资金换汇方面存在很大障碍，这是导致外资LP资金在创业板上少有斩获的重要原因；为应对创业板，不少GP纷纷致力于募集在投资和退出上更加便利的人民币基金，这不能不使得原来的“老东家”外资LP担忧，它们担心GP的这种偏好会最终反映在项目投资上，从而损害GP原来管理的美元基金的利益。
　　日前，上海市金融办主任方星海公开表示，上海已就QFLP制度制订了一个试点方案，已经上报到国家外管局、商务部进行审批。“方案在政策方面障碍不大，预计年内将会启动试点。”
　　据知情人士透露，试点方案将参照QFII模式，通过设立类似的QFLP制度，由外管局批准额度的方式，允许国际LP投资中国股权投资基金。但适用对象限于设立在浦东新区的外资人民币基金,基金管理公司则在上海成立。每只外资人民币基金的美元资金换汇额度最高不得超过募资规模的50%，其中GP（普通合伙人）换汇额度上限为5%。
　　但记者从接近商务部的消息人士处了解到，上海市拟定的这套QFLP制度方案很难通过商务部的审批。
　　“主要原因是这套拟定的方案规定GP换汇额度的上限为5%。如果外资GP被允许的换汇额度上限达到5%那么高，那就不是纯粹的人民币基金，而是带有明显外资性质的基金了。显然是很难通过商务部审批的，肯定需要进行调整。”前述消息人士透露说。
　　“试点方案实施初期，每家外资人民币基金换汇的额度最高应该不会超过1亿美元。”前述知情人士建议，且通过QFLP制度引进境外出资人的外资人民币基金，仍将视为“境外投资机构”，必须遵循外商投资企业的相关法律规定，如投资项目依然需要向商务部报批，禁止参与投资国家限制外资进入的某些行业。
　　毋庸置疑，QFLP制度是推进国内PE/VC行业长远发展的重要事件。
　　“国内募集人民币基金很难，LP阶层还没有成熟，他们不想把钱放到10年那么长，而是想有快捷的回报。因此，我们引进一部分外资LP，对加快本土LP的成长会起到一定的促进作用。”方风雷认为。
　　而在具体执行层面，业内人士认为，QFLP的推出有很多技术问题需要解决。比如，税收问题。“投资获利所得怎么算的问题，属于资本利得，还是股息收入？两者税收相差较大。国内目前没有对其做过定义。”某总部位于上海的股权投资公司总经理这样质疑说。
　　在采访过程中，记者了解到，业内人士普遍认为QFLP推出的影响是利弊共存的。
　　有利的地方在于：第一、它的确解决了美元和人民币两类基金同时运行的利益分配问题；第二、在投资人关系的利用方面可以交流；第三、资金总量大大增加，PE机构便可以做非常大的项目。弊端在于：兼管外资LP资金以后，由于出资人文化背景的不同，对项目理解或者投资流程操作上理解方面也不不尽相同，这对基金管理人提出了更高的要求。
　　“今年内出台QFLP是非常困难了。现在了解到的情况是在明确QFLP的定位之后，QFLP将会在北京、上海两地同时试点出台。”前述消息人士表示。
　　无论QFLP是否近期推出，对于外资PE、VC来说，都不会停下募集人民币基金的步伐；而对于不得不听命于“老婆”指挥的本土PE机构而言，QFLP或将成为赢得这场“婚姻保卫战”的利器。