3月18日，对于曾经被基金和券商力推的中小板上市公司——云南绿大地生物科技（下称“绿大地”）的流通股东们来说，无疑是一个“黑色星期五”。当天，绿大地早盘临时停牌，午间即发布公告，称3月17日晚公司接云南省公安机关通知，公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经当地检察机关批准，于2011年3月17日由云南省公安机关执行逮捕。同时，公司也表示，何学葵已提交辞职申请，因个人原因申请辞去公司董事、董事长职务。

　　随后，绿大地的股价也由此遭遇“滑铁卢”。3月21日，开市起复牌的绿大地以20.70元的价格一字跌停开盘后，便被牢牢地封在跌停板上。按其1.51亿股总股本计算，仅一个跌停板砸下来，绿大地单日便蒸发了3.5亿元巨额市值。

　　3月22日晚间，证监会网站发布了就绿大地相关问题给媒体的公开答复，指出在2010年3月证监会因绿大地信披违规对其展开调查后，发现其在上市过程中，涉嫌“虚增资产”、“虚增收入”、“虚增利润”等多项违法违规行为。同时证监会强调：任何以欺骗手段骗取发行核准的行为，均属重大违法行为。目前，该案仍在侦办中。

撕开“假面”

　　绿大地始建于1996年，注册资本1.5亿元，是云南省最大的特色苗木生产企业。早在2004年就开始计划实施上市，2006年冲刺资本市场，可惜折戟IPO。然而，仅在第二年，绿大地的二次闯关就大获全胜。2007年12月21日，公司在中小板挂牌上市，成为国内绿化园林行业第一家上市公司、云南省第一家民营上市企业。

　　上市之初，得益于国内绿化园林行业的广阔前景，以及公司股东之一的中科院昆明植物研究所的技术优势，绿大地被视为不可多得的高成长性个股。2008年3月～4月期间，包括国泰君安、银河证券、华泰联合、东海证券、申银万国等多家券商研究员前往调研，并撰写报告推荐买入或增持绿大地，如国泰君安将中性评级提高至买入，甚至给出了65元的目标价。

　　然而，2009年入秋，一场历史罕见的特大旱灾开始在我国西南地区蔓延。随着旱情不断升级，绿大地的业绩变脸也开始频频上演。在2009年三季报中，绿大地对于当年经营业绩的预计是“归属于母公司的净利润比上年增长20%～50%”。然而2月1日绿大地公布的业绩修正公告却将这一数据更改为“下降30%以内”，原因是由于干旱造成苗木大量死亡。这次修正也意味着绿大地当年预计完成净利润从此前的1.03亿下调为6073.75万元，缩水近一半。

　　绿大地的失信行为引发了机构投资者的强烈不满。迫于大幅调低业绩的压力，绿大地在2010年2月1日下午召开了临时电话会议，包括基金、保险、券商、私募在内的50多家机构参与了这一会议。绿大地董事会秘书唐林明在历时75分钟的会议中向投资者介绍了旱灾导致的损失和公司的应对策略。这次沟通在一定程度上稳住了机构。但令机构没有想到的是，绿大地的业绩变脸还远没有结束。

　　2010年4月28日，公司再次修正业绩预报，把6073.75万元的净增长直接改为亏损1.25亿元。2010年4月30日，绿大地公布的2009年年报中再次将公司净利润的亏损额从1.25亿元增至1.51亿元。而这一数额相当于绿大地2007年和2008年两年净利润的总和。正是这令人眼花缭乱的业绩变更最终引发了证监会的介入调查。

击中软肋

　　翻阅绿大地的公告可以发现，除了业绩频繁“变脸”外，绿大地的高管和会计师事务所的异常变动同样令人眼花缭乱。资料显示，自2007年底绿大地挂牌以来，公司高管频繁离职，曾连换三任财务总监，三次更换会计师事务所，这些异常变动引发了市场的种种猜忌和质疑。

　　2009年9月，公司董事黎钢、董事赵国权因股权变动辞职。2010年5月，股东深圳殷图科技的派出董事钟佳富在换届时因“个人时间不能满足工作需要”辞职。同时，绿大地总经理一职由2010年2月从昆明市商务局退休的王光中担任。此后的2010年6月9日，公司监事会召集人刘玉红因“个人原因”辞职。

　　2010年5月7日，公司将原财务总监蒋凯西免职，王跃光被选为新任财务总监。然而，仅过半年，王跃光因个人原因又申请辞去其所担任的董事、常务副总及财务总监职务。2010年12月，李鹏被聘任为公司财务总监。 

　　2011年4月9日，绿大地突然再度发布公告称，公司4月8日接云南省公安机关通知，公司董事、财务总监李鹏因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，已于4月7日被公安机关采取强制措施。

　　除此之外，会计师事务所的频繁更换也超乎寻常。2008年10月，绿大地中断了与深圳市鹏城会计师事务所长达 7年的协作关系，改聘中和正信会计师事务所为其2008年年报进行审计，审计费用为30万元。2009年11月6日，绿大地再次将中和正信更换为中审亚太。

　　在付出50万元审计费用后，绿大地仅换来中审亚太为其出具的一份带有“保留意见”的2009年年报审计报告。2011年1月11日，绿大地再次公告聘请中准会计师事务所对公司2009年年报审计报告中发表保留意见、保留事项的部分，以及2009年度报告补充及更正事项进行专项审计，并为此支付审计费用17万元。上市三年，绿大地先后更换了三家会计师事务所，而时间点都非常“巧合”地卡在了年报披露之前。

　　因为该案件正在侦办中，证监会没有给出绿大地造假的具体细节，但翻阅相关资料即可发现，绿大地的造假手段并不高明，仅其招股说明书中就存在诸多疑点。例如，马鸣基地的3口深水井每口价值72.27万元，而招股说明书上的另一口深井，金殿基地深水井却只值8.13万元，价格相差近10倍。作价数千元一米的围墙、数十万一米的沟道也不在少数。

　　北京律师协会企业法律风险委员会主任陈晓峰认为，目前，我国新股发行只是简单的程序上的审核或者说是书面上的审核，而且发审过程也不够透明。所以要建立公示制度，或引入独立的第三方机构十分必要。

一根绳上的蚂蚱

　　高管频繁离职、业绩五次变脸、审计机构三次更换、实际控制人持股遭司法冻结、董事长涉嫌欺诈发行股票被捕、财务总监被采取强制措施等种种劣迹表明，在绿大地欺诈上市的背后，隐藏着由上市公司、保荐机构、审计事务所、券商研究机构等所构成的巨大利益链条。

　　由于上市程序极为复杂，目前我国企业上市都需要在专业中介机构协助下完成。为了保证上市企业的质量，在我国资本市场的制度建设中，引入了投行、保荐人、会计师事务所、律师事务所等多个中介机构为企业上市保驾护航。然而在巨大利益的驱动下，本应承担“关卡”角色的中介机构却与拟上市企业变成了“一根绳上的蚂蚱”。只要蒙骗过关，企业可获得高额募集资金，中介可得到不菲的佣金，而众多投资者的利益则被抛之脑后。“投资者实际上成为一个绝对的弱势群体，而其他包括投资银行、会计师事务所、上市公司结成的利益同盟，他们成为了强势者。”中国社会科学院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立说。

　　尹中立表示，这件事涉及到整个制度设计过程中中介责任的缺乏。我们现在看到的是所有的中介机构与上市公司实际上结成同盟，他们的利益是一致的，实际上都站到了投资者的对立面，这就是我们现在整个股票市场发行机制当中的重大缺陷。

　　对于这些铤而走险的造假者来说，即便造假行为被查出，相关的责任主体付出的造假成本也相当低廉。根据我国相关法律规定，欺诈发行证券罪的处罚为判处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。以绿大地募资资金3.46亿元计算，绿大地最终为欺诈上市支付的罚金将不超过1730万元。即使算上给投资者的民事赔偿，绿大地的造假成本与其目前30多亿元的市值相比显然微不足道。何学葵虽然将面临5年以下的刑期及30万元以下罚金，但其目前仍持有4325万股绿大地限售流通股，以目前绿大地20元左右的价格，何学葵依然坐拥近9亿身价。虽然参与造假的保荐人、律师、会计师、发审机构都将受到处罚，但与其获得的数千万数百万的中介费用相比，这些处罚是如此苍白无力。

　　此外，由于退市机制的不完善，让已经发行上市的绿大地接受强制退市的惩罚也几乎没有可能。陈晓峰表示，根据中国现行的证券法律制度，已经IPO上市的公司因上市之前造假而直接退市还没有相关的法律依据，只能接受有关的行政、刑事和民事法律责任，不会因为IPO造假而直接退市。

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