新华通讯社主管

    1962年，好莱坞影星格里高利·派克凭借在电影《杀死一只知更鸟》中的精彩表演，一举赢得奥斯卡影帝桂冠。
　　在片中，派克饰演一位上世纪30年代美国南方小镇的律师Atticus Finch，为一位被错误指控强奸白人妇女的非裔美国黑人进行辩护，并最终成功地以法理、人性的光辉，刺破种族主义的重重黑雾。
　　“派克刻画了一个理想中的律师形象”，即使在50年后的今天，诸多投身法律界的有志青年们依旧会引述Atticus Finch在电影中的对白，作为自己的座右铭。
　　在任何一个现代文明社会中，成功的律师都会被认为是社会的栋梁之才。今天，金融律师，这个原本不为人熟知的人群，随着中国金融市场的发展，越来越被人们所关注。
　　重组、并购、IPO、发债，每一步都需要金融律师参与其中。
　　商务洽谈、尽职调查、撰写备忘录、出具法律意见书……金融律师与投行经理们一起，把一个个“实体经济”推入虚拟经济的汪洋大海，并从中获取不菲的佣金。
　　
把关“企业嫁娶”
　　事实上，“金融律师”这个提法本身是值得商榷的。这一称谓并非律师从业者们的“行话”。“有人习惯将与证券市场、金融机构有关的律师业务看作是金融律师业务。其实这只是传统律师业务的一部分。”北京君泰律师事务所高级合伙人孙志勇表示。
　　“定义一个职业群体可以有多种方式，最简单的方式就是定义他们在干什么。”在孙志勇看来，金融产品信息与法律信息的交集部分，就是金融律师的业务范畴，包括IPO、增发、配股、转增、个人贷款、企业贷款，发行企业债、金融债、国债等相关法律事务。
　　关于金融律师在企业重组、并购、上市过程中所发挥的作用，业内流传这样一个有趣的故事。
　　2005年12月，在“中国企业领袖年会”上，阿里巴巴董事局主席马云与一位业界知名的金融风险管理律师就并购交易中律师的重要性进行了一场舌战。
　　马云认为，在阿里巴巴并购雅虎中国的谈判中，财务咨询团、律师团过早、甚至过多地介入了双方的谈判细节。“我26号到美国谈判，希望28号签约。但雅虎请了很多咨询师与律师，那些律师围绕不可能发生的事情用了十几个小时去讨论，那天我感觉很失望……”马云表示，阿里巴巴没有请顾问公司，没有请投资银行，“我觉得他们把事情搞得越来越复杂。” 
　　在场的的路伟国际律师事务所北京代表处合伙人吕立山觉得不吐不快：“马云先生对咨询专家与律师行业评价不怎么高，我认为我有责任代表律师行业给他一个反馈，就是当你看不到风险的时候，风险已经存在。当你买房子时，如何确定所有权的变化？你在建筑物上贴上所有权声明标志吗？不。通常情况下，你取得一份法律合同，并到产权管理部门登记。买房子实际上买的是房子的法律权利。”
　　吕立山反驳道，购买公司也是如此，你实际上购买的是一些权利文件，这些文件确定你所享有的，与公司相关的所有法律权利，同时，必须确保这些权利没有重大的漏洞。此外，作为买方，你没有承担不必要的风险和责任。
　　最终，马云同吕立山握手“言和”，并轻声对他说道，“你讲得很有道理！”
　　在中国，有许多企业家和马云的想法相似，他们聪明刻苦、善于思考，能够以专家思维作出理性判断，但他们常常会想不通一个问题——“何必让原本简单的事情复杂化？”“那些潜藏的法律风险真的会落到我的头上吗？”
　　“历经多年发展，全球并购交易已基本形成国际规则，以平衡买卖双方的权益。但大部分中国公司CEO对国际背景下的并购交易经验不足，也不理解设计标准并购交易流程以及相关文件的目的。”吕立山指出，并购交易通常涉及大量资金，往往包含极高的商业和法律风险，这些交易通常是一个CEO在职业生涯中参与的最重要的交易，如果不理解游戏规则和交易结构设计，自然容易犯错误。
　　对于一起重要的并购交易，老练的买家大多会组建一个包括内部和外部专业顾问在内的小军团，调查所有与被收购公司经营相关的资料和信息，“在跨国并购中，由于不熟悉标准并购尽职调查程序的目的和范围，中国卖家往往不能充分合作，这会给国际买家一种试图隐瞒信息的错误想象。如果买家不能获得充分的尽职调查信息，就会从最坏的角度考虑，对被收购公司的价值产生怀疑，出价自然就会压低。”吕立山告诉记者。
　　尽职调查的结果充分与否，直接影响到并购交易的定价高低，金融律师在跨国并购交易中所发挥的重要作用由此可见一斑。
　　“人生的关键点，仅几步。做企业如做人，在‘人生嫁娶’的并购交易关键环节，理性的法律思维对一个企业走向成熟至关重要。”在业内人士如此形象地比喻道。
　　
跑步爬楼梯
　　在美国，历史悠久、信誉卓著、专做大生意的专业服务机构，如投资银行、律师事务所等，通常被称为“白鞋公司（White-Shoe Firms）”。
　　早期的华尔街，充斥于大律师事务所的，往往是那些“蓝血精英”，即接受过常青藤教育的新英格兰“白种盎格鲁－萨克逊新教徒（White Anglo-Saxon Protestant，WASP）”。有鉴于此，他们所供职的事务所，也顺理成章地成了“白鞋公司”。最初，这个词多少带有几分贬义色彩，但今天，则已逐渐演化为中性称谓，代表在业内的良好名望、声誉和专业水准。
　　时过境迁，今天，这些事务所的合伙人已不再仅仅限于那些“蓝血精英”，但不变的，是那种一如既往的“精英主义”——一流法学院的荣誉毕业生，精明强干，举止得体，虔诚恪守律师职业的专业水准、职业操守与社会责任。
　　在更多的中国金融律师看来，“白鞋”这个称呼虽然听起来不那么顺耳，但确是一个再贴切不过的定义。“律师生涯就像是在爬楼梯，踩着一个一个项目往上爬。”2000年，孔鑫从对外经济贸易大学法律系毕业，进入北京一家颇有声望的律师事务所工作。在众多境内外上市、并购项目中，都能看到这家事务所的身影。
　　这家事务所的行政级别大体分为四级：律师助理、律师、资深律师与合伙人。合伙人又分为初级合伙人与分红合伙人两类。职位升到初级合伙人级别，再经过长时间的努力和积淀，就有可能申请进入分红合伙人行列。换言之，就是成为自己的“老板”，在所里带领一个属于自己的团队“打天下”。
　　毋庸置疑，成为一名合伙人，尤其是分红合伙人，是每一名金融律师孜孜以求的目标，它意味着被认可的业务能力，也意味着更高的声誉和收入。
　　通常来说，国内事务所的顶级合伙人大多是从上世纪90年代初期开始创业的，由于当时的资本市场尚不发达，尚未与国际接轨的金融律师行业正处于刚刚起步的状态。“那时，法律系同学最好的出路是进入国家公检法系统，如果高材生当了律师，大家反而都会觉得很奇怪，这一点和国外不一样。”业界人士回忆说。
　　与前辈们比，孔鑫难得有他们的从容节奏，他更像是一个跑楼梯的人，被市场和老板催促着，三步并作两步。“老板对我的要求既简单又复杂，那就是不要让客户把电话打到他那里。”孔鑫说，“只要达到这一点，我可以随时休息。”
　　律所内以“工作小时”制对员工的工作量进行管理。每天记录的工作时间一般在6小时左右，包括看文件、开会议、打电话的时间。每名员工一年至少要达到1500小时，大部分人的工作时间都超过了1800小时。
　　2007年10月，孔鑫的工作量达到了峰值。也是在这一年年底，嘴角微微上翘，脸上稚气尚存的张小满也晋升为律所的合伙人，一名“80后”合伙人。
　　2003年，张小满从北京大学法学院毕业，像很多初出茅庐的“80后”一样，他也拥有出人头地的强烈愿望。“刚进所的时候，有位律师告诉我，他工作8年后成为合伙人，我觉得这就像一场抗战。”张小满说。
　　从2003年起，中国经济快速发展，张小满一开始工作就上满了发条。“那时候虽然钱不多，还老加班，但仍然觉得是好时候。晚上不同组加班的律师都一起搓饭，一般都不用我掏钱。搓饭的时候一边猛吃，一边听那些高级律师高谈阔论。”
　　2006年，张小满晋升为资深律师，这年是律所业务增长最猛的时期，办公室里加班人员的成分也发生了变化，不见了合伙人和高级律师的身影，他们要么在外面拉项目，要么频繁参加各种项目会议，初级律师们因此也就少了被合伙人，特别是那些经验丰富的老合伙人手把手指导的机会。
　　“这时候，律师们都强烈地感受到了职业地位的上升。以前投资银行打电话召集开会，律师都是随叫随到；现在律师的会议太多了，投行也要跟律师们商量时间。律师们每个人都忙得四脚朝天，所里总觉得人不够用，办公室的面积又扩大了一倍。”张小满说，律所之间“玩命”争抢人才，有的事务所，刚毕业的大学生甚至能拿到过万元的月薪，市场每一天都比前一天更亢奋。
　　年景好的时候，金融律师的收入以几何级数增长，凭借勤奋与运气，只需五六年，一名刚毕业的初级律师就可能成长为合伙人，年收入也会有近10倍的增长。
　　但实际上，在这条“企业、投资银行、会计师事务所、律师事务所”的并购链条中，律所拿到的费用只是投行的1/10或更低。金融律师和投行人士的收入仍然不可同日而语。
　　对于这种财富的差异，张小满体会得更强烈。“特别是在2006年的资本牛市中，周边赚大钱的人太多了，尤其是投资银行的那些朋友，虽然你的收入增长很快，但是他们的增长更快。”张小满说，“更大的刺激来自那些被服务的老板们，那时候觉得人和人怎么就差那么多呢？”
　　“不过后来才发现，投资银行比我们承担的风险更大、成本也更高，真是个高风险职业，咱就守着一亩三分地儿，挺好。”金融危机的突然而至，让张小满改变了此前的看法。
　　
冬天来了 春天还会远吗？
　　2008年9月，华尔街第四大投行雷曼兄弟宣布申请破产保护，这一消息一经传出，便迅速牵动全球资本市场敏感而脆弱的“神经”。几乎与雷曼兄弟事件同时，全球律师行业接连发生了几件不为外界知晓的大事。
　　2008年10月，拥有84年历史的美国思瑞律师事务所通过全球合伙人决议，决定破产，最后关门日期是当年12月1日。这是一家国际律师事务所，拥有大约600名律师，并以其在建筑、公司融资，房地产与结构性融资，技术、媒体与通信、能源，以及复杂诉讼等领域的业务特色而驰名。
　　而在一个月前的9月25日，成立于1890年的美国海陆律师事务所刚宣告破产。破产前，该所拥有一批高质量的客户，包括通用电气、微软、索尼、苹果等。该所曾试图与数家美国律所合并，但均告失败。
　　“自金融危机以来，纽约证券交易所和香港证券交易所的IPO业务几乎为零。随着IPO业务的‘消亡’，作为IPO上游的私募股权投资业务和风险投资业务同样异常惨淡。”从事法律人才猎头工作的华律伟业咨询有限公司执行董事夏海宁回忆说，“金融律师分为两类，除了IPO发行人律师外，还有一部分是做结构性融资的，即做金融衍生产品的律师，他们是美国次贷危机的直接受害者。”
　　在美国，衡量一个律师事务所的利润率有一个标准，即“每个合伙人的年利润（PPP）”。排在前列的大所，PPP一般在300万美元左右，这些律所往往为投资银行服务，被视为高端律所，影响力和业务量最大。但是，由于结构单一，当金融危机来临的时候，他们成为全球最早动手裁员的律所，裁员的力度让人吃惊。“次贷危机时，美国一家著名的作结构性融资的律师事务所，其全球主席来北京时透露，该事务所全球25%的律师被解雇了。”夏海宁说道。
　　当时的孔鑫，正在北京8号公馆温暖的桑拿浴池中，悠闲地和同事聊雷曼兄弟破产的来龙去脉。北京朝阳公园西门的8号公馆是北京商务人士最热门的消费领地，孔鑫买了这里的会员卡，每次运动完，他都会在这里洗澡吃饭。
　　但只有一个月时间，那只遥远的“蝴蝶”所煽动起的金融风暴，一下子就传递到了身边。孔鑫手上当时有20个“开卷”项目，也就是有20件企业上市、并购、发债的项目在同时推进。年初，他曾估计今年至少可以完成其中的10个项目。但随着金融危机“多米诺骨牌”效应显现，这些“资本专列”突然刹车了。
　　各大律所之间的同行聚会越来越频繁，律师们商量着如何度过“寒冬”。很多律所准备给员工放假，并且效仿香港同行们上一年就已经采用的办法，年底奖金分两次发放。
　　对于高级律师来说，年终奖金是年收入的重要部分。合伙人也在考虑减少年底分红，留出资金以维持周转，而在过去那些风调雨顺的年份中，没有人会想到这些。
　　在经历了这样一轮市场起落后，张小满的心态开始变得更加平和，他决定将财务重心回归到储蓄上。“我原来是想做个老板的‘缩小版’，现在我想明白了他为什么能做到这样，是因为他有20年的积累。”张小满说，“而我没有这个积累，我现在想过他的日子或者做他的投资，是不现实的，哪有这么便宜的事。”
　　当然，如同世间的万事万物，金融危机带来的也不全是坏消息。“这是一次比较好的经历，让他们都拥有一次危机感，可以更多为未来而不是现在打算。”一位从业十年的律师这样说道。“现在回想起来，次贷危机在重创金融律师业务的同时，也带来了一些机会，比如在破产、重组、清算、债权人利益保护、诉讼等领域。”Philip Ehrlich说道，他是一名并购业务律师，与路伟商业重组团队在中国的重组交易中有着紧密合作。“就像其他行业一样，律所也应当令自身多元化，从而不管是经济走强还是疲软，都能获得稳定的业绩。”Philip Ehrlich表示。
　　夏海宁很是赞同Philip Ehrlich的观点，“中国的高端律师事务所这几年的发展过于依赖外资业务，很多业务都是和国外事务所一起合作完成的。随着国际律师业务发展越来越趋于谨慎，国内这些依靠外资的事务所，发展速度放慢似乎也成了顺理成章的事。但一些有远见的中国律所，在对外合作的同时，依然着重保持其业务的多元化，从而使其在金融危机中受到的影响相对减弱。”
　　尽管当时的危机导致全球金融市场萎缩，但中国经济的发展使其仍然是全球最好的一个地方，全球资本市场仍然会关注中国，向中国倾斜。IPO、私募和直接投资这些业务，在经过一段时间的调整后，很快就能有一个新的发展空间。”在业界普遍悲观的气氛之下，大成律师事务所高级合伙人肖金泉保持了难得的乐观。
　　
行业“大洗牌”
　　此后，事态的发展也证实了肖金泉的判断。
　　2010年成为了中国资本市场名副其实的“大扩容”之年。创业板、股指期货相继开闸，将IPO数量以及募资规模不断推向新高。
　　统计显示，2010年，中国发行人律师从A股市场的349宗IPO业务中赚取了4.58亿元佣金。这一年，以几家大型商业银行为主的上市公司，频频向中国证监会提交大规模再融资计划。在金融危机之后，作为企业关键合作伙伴的律所、投行、会计师事务所等中介机构，找到了新的业务突破口——再融资法律业务。
　　仅2010年5月短短一个月内，金杜律师事务所先后为交通银行420亿股配股、中国银行发行400亿元可转债提供法律服务，国浩律师集团上海事务所为兴业银行180亿股配股提供法律服务。此时，融资的欲望就像火山喷出的岩浆。越来越多的中国企业开始走向资本市场，在这些交易中，需要大量的承销商律师和企业律师。
　　“融资最关键的是把握时机，在牛市中能够获得更高的市盈率。一年融资10亿元与半年融资10亿元对客户的结果完全不同。时间总是越短越好，所有人都巴不得你不吃饭、不睡觉地工作，在最短时间内促成交易的完成。”孔鑫说道。
　　“随着上市公司密集再融资，资本市场法律业务获得极大需求。与此同时，由于再融资方式更加灵活多样，律师事务所如何提供创新型融资方案与建议，特别是在公司治理结构、资本市场合规监管，以及外资准入与监管等方面提供有价值的法律意见，成为企业遴选律师事务所时首要考察的因素。”孙志勇指出。
　　“今天，金融律师业务已经超越了传统意义上的范畴，而更加贴近金融工程的内容。如不动产支持证券、资产收益证券，利率、汇率互换产品，权证交易，以及以期权、期货、期指等相关金融衍生产品为核心的金融创新产品的相关法律事务。”孙志勇告诉记者。
　　在金融市场交易制度的设计过程中，律师除了参与整体制度框架设计之外，还要参与某些具体的交易流程设计。“一个出色的金融律师与普通律师的最大差别在于，他要对国际政治、经济局势有正确的把握，可以参与设计项目的宏观框架，而不仅仅是制作合同。”孙志勇认为。
　　“随着我国大量优秀企业的纷纷上市，借壳上市，兼并与重组成为近几年中国资本市场的一大特点。以上市公司为主体的经济，这种特点也必然带来律师业结构的调整，换言之，律师业本身也存在业务、结构、人才的重组。”肖金泉认为，律师行业目前已正式步入以专业化为核心的“重新洗牌”新格局。
　　“面对传统业务所受到的冲击，律师队伍将以专业特色为核心，重新分化组合。大型律所综合服务能力强，抗风险能力也比较强；专业化的小型律所，适应市场专业化需求，因而市场定位的调整比较灵活；中等规模、没有业务特色的律所，由于专业化程度低，市场定位调整缓慢，抗风险能力相对较差，必然会发生进一步分化。缺乏专业特色的律所将面临生存困境。”业界人士普遍认为。
　　此外，随着中国城镇化战略的进一步推进，农业新政的推出，也将会产生大量需要规范、提供法律服务的领域。处在“行业大洗牌”变革之下的中国金融律师业，正面临前所未有的发展良机。